1、公元前133年（元光二年），马邑地方有个大商人聂壹来找王恢，说：“匈奴在边界经常侵犯，总是一个祸根。现在把匈奴引进来，我们来一个伏击，准能打个大胜仗。”王恢问他：“你有什么办法能把匈奴引进来？” 聂壹说：“我经常在边界上做买卖，匈奴人都认识我。我可以借做买卖的因头，假装把马邑献给单于。单于贪图马邑的货物，一定会来。我们把大军埋伏在附近地方，只要等单于一到马邑，将军就可以截断他们的后路，活捉单于。”

2、王恢把聂壹的主意奏告给汉武帝，武帝为此诏命群臣商议。御史大夫韩安国反对这个建议，他认为高祖刘邦之英武圣明，尚且被匈奴围于平城达七日之久，何况兵马一动，天下骚动，胜负难料，不可轻率出兵。王恢是燕地人，曾长期在边郡为官，熟谙匈奴情况，在商议中他向汉武帝进言：“战国初年，代国虽小，北有强胡的侵扰，南有中原大国的威胁，君臣尚能同仇敌忾，奋勇抗击外侵；匈奴虽强，也不敢轻易侵扰代国。如今大汉强盛，海内一统，陛下威名远扬，然而匈奴却侵扰不止，每次与汉和亲，不过数年即违背约定，正是因为没有坚决抗击的缘故！”双方唇枪舌剑，各不相让。汉武帝最终采纳王恢的建议，准备设计伏击匈奴。