非执行董事是一个名誉职位。非执行董事又称外部董事，是指除董事身份外与公司没有任何其他契约关系的董事。2001年8月，中国证监会发布《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，该意见对独立董事的含义、独立性标准、任职资格、产生程序职权义务等作出规定。非执行董事对执行董事起着监督、检查和平衡的作用。

一个非执行董事在他被委任的公司里，并没有行政上或管理上的责任。如果他是独立于管理层并且除董事酬金之外，并没从公司收取其它利益，他则被视为是独立。